Abenewco 1 confirma la separación de Abengoa si el Gobierno rescata a sus filiales

Sevilla/El grupo Abengoa comunicó este miércoles, tal y como había avanzado este diario de madrugada, a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) los acuerdos adoptados en el consejo de administración de su filial Abenewco 1, que es donde se han concentrado los negocios, los activos y el empleo de la cotizada, para proceder a la firma de la hoja de términos (Term Sheet) con Terramar Capital LLC del acuerdo de reestrcuturación así como “el lanzamiento de los consents a los acreedores financieros con el objetivo de seguir avanzando en el cierre de la operación de reestructuración y financiación” ligada a la oferta del comisionista estadounidense, aunque precisan que su ejecución, “entre otros aspectos, está sujeta a la aprobación de la solicitud de apoyo presentada el pasado 17 de marzo de 2021 ante la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI)”.

Esto es, el consejo de Abenewco 1, con la oposción frontal de los tres consejeros que lo son también de Abengoa SA y, por ello, sólo gracias al voto de calidad de su presidente no ejecutivo, Juan Pablo López-Bravo Velasco, pone en marcha una tercera reestructuración que pretende los mismo que se truncó durante el segundo semestre de 2020 y que persigue separar el grupo de la cotizada Abengoa SA, que pasaría a estar controlado por capital extranjero, aunque sólo se podrá ejecutar si el Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, que gestiona la SEPI, primero, y el Consejo de Ministros, después, autorizan la ayuda de 249 millones de euros.

En la información privilegiada, remitida a las 13:00 horas al regulador bursátil, se sostiene que el grupo andaluz ha entregado “la totalidad de la documentación e información requerida por SEPI”.

Abengoa remitió ocho minutos después a la CNMV una segunda información privilegiada en la que explica los “principales detalles” de las fases en las que consistiría el proceso de reestructuración, que serían tres: “obtención de liquidez, obtención de avales, y cambios en la estructura de capital mediante la implementación del acuerdo de reestructuración”.

Tres fases

Según, la misma información privilegiada “cada parte avanzará en paralelo y está sujeta a la finalización de las demás, en el sentido que no se podrá finalizar la operación si no se completan todas las partes”. Esto es, si el Gobierno no concede los fondos públicos, la operación se truncará.

La fase de obtención de liquidez arrancaría con la autorización de la nueva financiación por parte de la SEPI. Este importe de 249 millones de euros con cargo al Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas, será obtenida por seis subsidiarias de Abenewco 1 (Abengoa Agua, Abengoa Energía, Abener Energía, Abengoa Solar España, Abengoa Operación y Mantenimiento e Instalaciones Inabensa “donde se centraliza la gran mayoría de la actividad comercial del grupo”. Además, reitera que se ha presentado la totalidad de la documentación e información requerida por la SEPI.

Esta segunda información privilegiada añade que en esta fase, “adicionalmente, Abenewco 1 recibirá por parte de Terramar Capital un total de 200 millones de euros, de los cuales 140 millones se aportarán en forma de préstamo y 60 millones en forma de capital, que otorgará a Terramar el 70% del capital social de Abenewco 1”. Y precisa que, tras la implementación de las conversiones de los instrumentos de deuda convertibles actuales, Abenewco 1 utilizará los 60 millones de capital para la recompra de la deuda New Money 2, A3T Convertible Put Option y Reinstated Debt.

La segunda fase de la operación, explica la información privilegiada de Abengoa, contempla “la obtención de una nueva línea de avales New Bonding por un importe máximo de 300 millones de euros, junto con la renovación y extensión de las dos líneas de avales New Bonding ya existentes, para cubrir las necesidades del grupo de sociedades de Abenewco 1 para la implementación de su plan de negocio hasta 2027”. Y concreta que, al igual que en las dos líneas existentes, “la nueva línea New Bonding será otorgada por un grupo de instituciones financieras y contará con la cobertura del Cesceen este caso por el 60% del riesgo en los avales internacionales”. Esto es, será el Estado quien asuma la mayoría del riesgo. Aún así, la compañía admite que la obtención de dicha línea de avales está pendiente de aprobación por parte de las instituciones financieras y el Cesce.

La tercer y última fase de la reestructuración prevé, según lo comunicado a la CNMV, “cambios en la estructura de capital mediante la implementación del acuerdo de reestructuración, principalmente mediante la conversión en capital de determinados instrumentos de deuda convertible vigentes y suscritos en ejercicios anteriores como el Mandatory Convertible Abenewco 1, Senior Old Money y Junior Old Money”.

Abengoa señala al mercado que “dichos instrumentos serán convertidos en acciones de las sociedades emisoras (Abenewco 1, Abenewco 2 bis y Abenewco 2, respectivamente). A raíz de dicha conversión, los acreedores titulares de los referidos instrumentos pasarían a titular íntegramente, directa o indirectamente, el capital de las sociedades emisoras y la sociedad matriz Abengoa SA quedará totalmente desvinculada de Abenewco 1”.

Nueva dilución

Dentro de esta tercera fase, la operación prevé que “inmediatamente después de la conversión de los instrumentos en acciones, se realizará la ampliación de capital que suscribirá Terramar por valor de 60 millones”, lo que daría el control del 70% del capital social de Abenewco 1, con lo que se diluirá al resto de nuevos accionistas resultantes tras la conversión de los instrumentos de deuda convertible”. Esto es, el comisionista de California, que tiene su actividad suspendida en su Estado de origen, aunque opera desde Delaware, tendrá el control del grupo y lo que conocemos por Abengoa dejará de ser una empresa española, gracias precisamente a que el Gobierno la refinanciaría en esas condiciones y asumiendo que el Estado pierda la participación del 3,5% del capital de la cotizada sevillana (la mayor de las existentes), y en la que invirtió en anteriores procesos de reestructuración unos 400 millones.

Finalmente, la compañía precisa en la segunda información privilegiada que la oferta de Terramar “incluye la posibilidad de que los accionistas de Abengoa SA puedan participar en la inversión” junto al comisionista estadounidense, “compartiendo hasta un máximo del 10% de su inversión”. Esto es aportando 20 millones porque se refiere al total de la inversión de 200 millones de euros, “bajo los mismos términos y condiciones en los que Terramar realizaría sus aportaciones, y solo si los accionistas de Abengoa SA pueden aportar un mínimo de 5 millones de euros”.

A los accionistas se les pide esa inversión de nuevo dinero, aceptando perder lo invertido en la cotizada que se separaría del grupo, aunque sostiene que “adicionalmente, el acuerdo de reestructuración contempla ciertos derechos económicos en favor de Abengoa, S.A, pagaderos con posterioridad a la devolución de la financiación SEPI y sujeto a la aprobación de un convenio de acreedores”. Es decir, una compensación no garantizada y condicionada a la voluntad de los principales acreedores financieros inmersos en el concurso de la matriz, que probablemente sería liquidada.

Además, la inversión en Abenewco 1 no sería cotizada, por lo que no habría las exigencias de transparencia y conducta que exige la CNMV.

Ninguna de las dos informaciones privilegiadas hace referencia a los supuestos compromiso de Terramar de mantener el empleo, promesas que siempre se han negado a poner por escrito ante la representación sindical del grupo Abengoa.

Como ya publicó este diario, los planes financieros de este rescate ligado a Teramar prevén para 2023 drásticas reducciones en los pagos de nóminas y a la Seguridad Social, así como de los gastos generales, lo que las fuentes directivas que facilitaron esa información atribuyen a un ajuste de empleo, negado por López-Bravo que sin embargo reconoce el recorte de los pagos globales de salarios de 27,6 millones y de 13,5 millones a la Seguridad Social.