¿A qué se enfrenta Abengoa con Terramar?

Sevilla/Casi mediamos el mes de septiembre y el futuro de Abengoa sigue dependiendo, por ahora, de que cristalice o no la única oferta que existe por la filial operativa del grupo, Abenewco 1, la que ha presentado Terramar Capital, con el impulso de los propios acreedores de la cotizada sevillana, según fuentes internas del grupo, y que depende de que el Gobierno de España acepte el rescate que se le propone, que supone entregar a un comisionista extranjero uno de los mayores grupos industriales que existe en Andalucía, y que el Estado vuelva a poner 549 millones de dinero público –249 millones que prestaría la Sociedad Estatal de Participaciones Industriales (SEPI) más 300 millones en avales del Cesce– en una compañía en la que ya enterró más de 400 millones en el primer rescate de 2017, dinero éste que por cierto perdería si acepta, porque las acciones de la matriz valdrían cero.

Sin más alternativas, a la espera de que se presenten otras ofertas, si es que llegan, parece procedente responder al interrogante de a qué se enfrenta Abengoa –y por tanto España, que se juega su patrimonio– con Terramar Capital.

Hace unos meses, en los diarios del Grupo Joly ya alertamos de en qué tipo de prácticas incurre Terramar, cuando desvelamos cómo había tratado a una empresa de Iowa, que evitó la quiebra declarándose en concurso y denunciando las acciones de Terramar ante un tribunal de bancarrotas de ese estado norteamericano. Entonces, el ex CEO de Fansteel, como se llama la empresa, James Mahoney, sostuvo que Terramar no tiene dinero”. “Su modelo de negocio es financiarse a través de otros y hacer un loan to own [prestar para apropiarse], de esta forma presta en condiciones que llevan a la empresa a la insolvencia y luego así poder romperla y vender los activos por separado”.

El de Fansteel no es el único caso. Al contrario. Terramar actúa con un modus operandi en el que se basa en exprimir a la empresa en dificultades, en este caso Abengoa.

El caso Sugarfina

Es el caso de Sugarfina Inc, una empresa de lujo famosa por sus dulces con infusión de alcohol, que en septiembre de 2019 recurrió al Chapter 11 –un proceso similar al concurso de acreedores español– para ella y sus filiales, todas ellas en dificultad financiera.

El 6 de septiembre de 2019 la sociedad Candy Cube Holdings LLC, filial de Terramar Capital presentó una oferta de compra firmada por Joshua Phillips, su presidente para adquirir la sociedad Sugarfina Inc.

Los términos de esa oferta ponen de manifiesto a qué se puede enfrentar Abengoa. Dado que el modus operandi desarrollado por Terramar en Sugarfina y el denunciado por Abengoashares, la sindicatura que es el primer accionista de la multinacional andaluza, se parecen como dos gotas de agua. “Las condiciones de Terramar son una forma de extraer dinero al deudor que me resulta ofensiva” dictaminó la jueza de bancarrotas de Mary F. Wilrath.

A lo largo de las 145 páginas del documento se recogen condiciones abusivas. Ofreció inicialmente por Sugarfina de 13 millones de dólares. Establece una comisión en caso de que no se llevase a efecto la compra (Break up fee), de 500.000 dólares en favor de la propia Terramar. En el caso de Abengoa está fijada en 400.000 dólares.

Si aparecía una oferta superior, mediante otra comisión (Termination fee), Terramar recibiría un millón de dólares si el comprador es finalmente otro. La oferta de compra de Terramar por Sugarfina incluía el adelanto de una línea de liquidez operativa por importe de 4 millones de dólares.

El caso mereció una sentencia de la jueza estadounidense de bancarrotas Mary F. Walrath, quien calificó la oferta de “ofensiva, dadas las condiciones aplicadas”.

El préstamo a seis meses que hacía Terramar tenía una tasa de interés anual del 8%, así como una "tarifa de éxito" del 7% vinculada a la venta de los activos de Sugarfina y una prima de reembolso, según los documentos judiciales. La jueza Mary F. Walrath dijo que las elevadas condiciones son una forma para los prestamistas de extraer dinero de Sugarfina. “Francamente me resulta ofensivo”, afirma la jueza.

Hubo una de superior importe a la de Terramar, que fue presentada por Bristol, que a la postre fue la adjudicataria final de la compra de Sugarfina.

Bristol Investment Fund) declaró durante el proceso judicial, en primer lugar, que la oferta de 13 millones de dólares realizada por Candy Cube (filial de Terramar Capital LLC) sirve de oferta mínima. Bristol, la Oficina del Fideicomisario de EE. UU. y el comité oficial de acreedores no garantizados denunciaron una tarifa de terminación demasiado alta, lo que permitiría a Candy Cube enfriar otras ofertas.

En segundo lugar, Bristol afirmó que los tipos de interés para la línea de liquidez operativa de 4 millones de dólares que aportada por Candy Cube Holdings LLC y SFCC Loan Investors LLC, eran excesivos y configuraban un complejo acuerdo de financiación y condiciones encaminados a enfriar otras ofertas.

Intereses del 75%

La jueza Mary F. Walrath declaró en su resolución de este caso que Terramar proponía intereses de usura, que cifró en el 75% analizado.

“El préstamo DIP (de 4 millones de dólares, un 75% del nominal aportado por SFCC Loan Investors LLC y el 25% restante aportado por Candy Cube Holdings LLC) incluye una tarifa de éxito del 7% pagadera a los prestamistas de los ingresos de una venta de activos realizada por el prestamista garantizado de segundo rango y también incluye una prima de reembolso que requiere que el deudor pague hasta 1.125 veces los compromisos de préstamos DIP con los prestamistas”, afirma Walrath.

“Cuando se combinan”, continua la jueza Walrath, “la tarifa de éxito y la prima de reembolso sumaban una tasa de interés efectiva inaceptable”. Para concretarlo aún más, agrega: "Quiero decir, en realidad, una tasa de interés anualizada del 75% simplemente no está dentro del alcance de las tasas de interés apropiadas".

La jueza conminó a cambiar esas condiciones y avisó a los prestamistas, si no estaban dispuestos a modificar esos términos, de que tenía la opción de ordenar que el caso se convirtiera en un Chapter 7 de inmediato y comenzar a supervisar la liquidación de sus activos.

Paralelismos con Abengoa

El modus operandi de Terramar Capital LLC para adquirir Sugarfina fue un calco del denunciado por Abengoashares en el caso de Abengoa. La sindicatura denunció en un comunicado la “negligente” la gestión del consejo presidido por Juan Pablo López-Bravo que, entiende, está dificultando la presentación de nuevas ofertas ya que han firmado unas “millonarias comisiones de éxito” para traspasar el poder, así como una “cuantiosa indemnización” para Terramar en caso de que su oferta no sea la seleccionada.”

Sin embargo en España, los juzgados mercantiles, al contrario que en EEUU hizo la juez Mary F. Walrath en el caso de Sugarfina, no están actuando para facilitar la libre competencia de ofertas. Es más, la existencia de la oferta de Terramar Capital se esgrime para impedir la vida societaria y permitir que los accionistas se hagan con el control efectivo de Abengoa para intentar una alternativa menos lesiva y que permita la supervivencia del grupo.

El papel del Gobierno

En el caso de Abengoa, además, la oferta está supeditada a que quien ponga el dinero que salvaría a la compañía sea el Estado, porque todo el dinero que presta va en realidad para los acreedores, como ya explicamos en el mes de julio en los diarios del Grupo Joly.

¿De verdad el Gobierno de España va a aceptar una oferta como la de Terramar y a conceder 249 millones del Fondo de Apoyo a la Solvencia de Empresas Estratégicas de la SEPI?

Resulta difícil de creer, sobre todo, teniendo en cuenta antecedentes que ya ha sido objeto de fuerte polémica y trifulca política, como el rescate de la aerolínea hispano-venezolana Plus Ultra.