Análisis
Santiago Carbó
Algunas reflexiones sobre las graves consecuencias de la DANA
BBVA presentará a la CNMV el folleto de la opa al Sabadell antes del día 23
La entidad se dio dos semanas cuando hizo el anuncio para formalizar la petición de autorización al regulador
BBVA lanza una OPA hostil sobre el 100% de Banco Sabadell
Banco Sabadell rechaza la oferta de fusión del BBVA
BBVA se ha dado un plazo de dos semanas para presentar la solicitud de autorización de su opa hostil sobre Sabadell ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), comenzado a contar desde la fecha del anuncio de la operación, el pasado jueves 9 de mayo. Es decir, la fecha límite es el próximo jueves 23.
La autorización de la CNMV es una de las que BBVA necesita para formular la opa hostil sobre Sabadell, junto a la de la Comisión Nacional de los Mercados y de la Competencia (CNMC), el Banco Central Europeo (BCE) y el supervisor prudencial británico. También necesitará el visto bueno de las autoridades de defensa de la competencia de EEUU, México y Portugal y la notificará, de forma voluntaria, a las autoridades de competencia de Reino Unido.
BBVA realizará las peticiones de estas autorizaciones a las autoridades de competencia "tan pronto como sea posible", tras el anuncio del pasado jueves.
El banco estima que recabar todas estas autorizaciones y celebrar la junta de accionistas para aprobar la ampliación de capital que comporta la OPA hostil conllevará entre seis y ocho meses. A partir de ahí, el banco lanzaría propiamente la oferta sobre el 100% del capital de Sabadell, que se extendería un máximo de 70 días.
El Sabadell no puede vender activos ni repartir dividendos extraordinarios
El Banco Sabadell podrá buscar ofertas competidoras para hacer frente a la opa hostil del BBVA, pero no tendrá la opción de adoptar otras medidas defensivas como la venta de activos o el reparto de dividendos extraordinarios, salvo si la retribución se hubiera aprobado antes de anunciarse la oferta.
El Real Decreto 1066/2007, que regula las ofertas públicas de adquisición de valores, limita la actuación de los órganos de administración y dirección de las empresas opadas. El artículo 28 establece que, desde el anuncio de la oferta, estos órganos deberán obtener la autorización previa de la junta de accionistas antes de emprender cualquier acción que pueda impedir el éxito de la opa, "con excepción de la búsqueda de otras ofertas". Según la norma, el consejo de administración o la dirección de la empresa no podrán "acordar ni iniciar ninguna emisión de valores" que obstaculice la oferta ni "efectuar o promover, directa o indirectamente, operaciones sobre los valores a los que afecte".
Otras autorizaciones
En el anuncio se incluyen otras autorizaciones por las filiales que tiene Sabadell y que BBVA tiene intención de solicitar, como el visto bueno del BCE en relación a la filial de Sabadell Consumer Finance, del Banco de España por Paycomet, de la CNMV en relación con la gestora de instituciones de inversión colectiva Urquijo Gestión; de la Dirección General de Seguros por las aseguradoras Bansabadell Seguros Generales, Bansabadell Vida y Bansabadell Pensiones, y por el operador de bancaseguros Bansabadell Mediación.
Otras autorizaciones serían las de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores de México, en relación con la filial mexicana de Sabadell; del supervisor del sector financiero de EE.UU., FINRA, por el bróker Sabadell Securities USA; de la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal de EE.UU., del departamento financiero del Estado de Nueva York y de la oficina de regulación financiera de Florida.
En el anuncio, BBVA tampoco descarta que la opa necesite la autorización de la Comisión Europea, siguiendo lo dispuesto en el Reglamento (UE) 2022/2560 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de diciembre de 2022 sobre las subvenciones extranjeras que distorsionan el mercado interior.
"Una vez obtenida la información necesaria a este respecto y completado el análisis correspondiente, BBVA solicitará, en caso de resultar necesario, la autorización de la Comisión Europea, tan pronto como sea posible y en colaboración con esta", señala el anuncio remitido a la CNMV.
Si la oferta es aprobada y tiene éxito, es decir, al menos el 50,01% de los accionistas de Sabadell acuden a la OPA, BBVA asumiría el control del consejo de la entidad catalana y presentaría la propuesta de fusión ante el Ministerio de Economía para su aprobación.
Según la disposición adicional decimosegunda de la Ley de supervisión de entidades de crédito, corresponde a Economía autorizar las operaciones de fusión, escisión o cesión global o parcial de activos y pasivos en los que intervenga un banco.
Para ello, y con carácter previo a la concesión de la autorización, el Ministerio solicitará informe al Banco de España --que ya habrá sido notificado de la OPA antes de realizarla-- al Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (Sepblac), a la CNMV y a la Dirección General de Seguros.
Según trasladaron los principales ejecutivos de BBVA la semana pasada, Economía tardaría otros seis meses en dar el visto bueno a la fusión, por lo que el banco cree que la fusión con Sabadell se completaría a mediados de 2025.
La CNMC dice que más bancos no suponen necesariamente más competencia
La presidenta de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia de España (CNMC), Cani Fernández, ha manifestado este miércoles que "no necesariamente más entidades" bancarias "suponen más competencia" y ha subrayado: "Tenemos que tener en cuenta que los mercados reaccionan también en función de la fortaleza de los oponentes".
"Lo que sí tenemos que intentar evitar es que, efectivamente, exista una pérdida de competencia en los mercados que analizamos (...)", ha expuesto.
Fernández ha hecho estas declaraciones a preguntas de los periodistas en la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad de Alicante (UA), en el campus de San Vicente del Raspeig, donde ha participado en el coloquio 'Los retos de la regulación de las plataformas digitales y de inteligencia artificial'.
Preguntada sobre cuál es la postura de Competencia respecto a la opa hostil del BBVA sobre Sabadell, Fernández ha dicho que de momento no tienen nada que opinar porque aún no se les ha notificado. De hecho, primero se tendrá que notificar a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y después hay un plazo de cinco días para notificarla a la CNMC.
Una vez que se le haya notificado, la CNMC hará su propio "análisis estrictamente desde la perspectiva de competencia y siguiendo desde luego todos los precedentes" que ya han aplicado, como en los casos de Caixabank Bankia y Unicaja Liberbank, que "ya marcan de forma muy clara la metodología del análisis y cuál es, en definitiva, el enfoque que una autoridad de competencia tiene que dar a una concentración bancaria del tipo que sea, da igual que sea mediante opa, fusión o adquisición".
"Para nosotros, el análisis siempre va a ser qué le pasa a los mercados con cualquiera de esas operaciones y ese es el enfoque que tendremos", ha indicado Fernández, quien ha señalado que no se puede llevar cabo una operación sin una autorización favorable desde la perspectiva de competencia.
Preguntada acerca de si la opa hostil del BBVA sobre Sabadell puede parecerse a algún caso anterior, la presidenta de la CNMC ha expuesto que, "desde la perspectiva estrictamente de la defensa de la competencia, se puede parecer a las anteriores".
"Obviamente porque, en definitiva, se produce la concentración de dos entidades bancarias en un entorno en el que ya se han producido otras operaciones previas que ya hemos analizado y se va a parecer en cuanto a la metodología, va a ser exactamente la misma que ya hemos utilizado en los casos anteriores, como Caixabank Bankia y Unicaja Liberbank", ha apuntado.
En cuanto a la cuestión de que hay menos cantidades de entidades bancarias, Fernández ha respondido que sí. "Yo analizaba el otro día lo que ha ocurrido desde el 2008 hasta el 2024. En el 2008 había aproximadamente casi cincuenta entidades, pero no necesariamente más entidades suponen más competencia. Tenemos que tener en cuenta que los mercados reaccionan también en función de la fortaleza de los oponentes", ha destacado.
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