Una fundación holandesa, en la cúspide del “expolio” de Abengoa

Sevilla/El actual accionista de referencia de Abengoa, la sindicatura Abengoashares, que agrupa a más de 2.000 propietarios de títulos de la matriz de la multinacional andaluza fundada en 1941, denunció el pasado jueves el “expolio” del grupo industrial por parte de “la banca y los fondos buitre” a través de la “imposición de condiciones leoninas”, que generaban “intereses y comisiones usureras” en las reestructuraciones financieras ejecutadas en el grupo en 2017 y 2019. Cifraron ese expolio en más de 3.000 millones de euros y pusieron el acento sobre el entramado de sociedades en Luxemburgo para facilitar y ocultar esos pagos en esas reestructuraciones.

Pero la estructura societaria y financiera montada por los administradores de Abengoa en lo que se comunicaba al mercado como el reflotamiento de la compañía se corona con una fundación holandesa, denominada Stichting Seville (literalmente Fundación Sevilla en holandés), que es el propietario único de la sociedad luxemburguesa ABG Orphan Holdco, que es la que prestó el nuevo dinero en la reestructuración de 2017 y tenía derecho por tanto al cobro de la gran mayoría de los gastos financieros que denuncian los accionistas.

Stichting Seville fue liquidada en diciembre de 2019, según comprobó este diario en el registro holandés, una vez ejecutada la segunda reestructuración de Abengoa en la primavera de ese año, una operación supuestamente planteada para dar liquidez y avales al grupo, pero que permitía eliminar parte del entramado creado y crear instrumentos financieros que potencialmente permiten a los acreedores quedarse con el 100% del grupo a través de sus filiales.

Se trata de un proceso largo y muy complejo ejecutado desde que se declaró el preconcurso en noviembre de 2015, levantado un año después, hasta el momento actual en el que la matriz está en concurso y en riesgo cierto de quiebra. Un proceso que visto ahora en su conjunto tiene una lógica y continuidad que fue difícil de ver cuando se fueron anunciando los distintos pasos, siempre presentados como elementos necesarios para la salvación del grupo y no para el “expolio” denunciado por los accionistas, “aprovechando la debilidad financiera” de la multinacional, según denunció Abengoashares.

Fuentes de la sindicatura de accionistas, que desconocían la existencia de esta fundación cuando se lo desveló este periódico, sospechan que este entramado societarios en Luxemburgo y Holanda se ha usado para “evadir impuestos y ocultar a los beneficiarios”.

Un repaso cronológico de lo sucedido en los últimos cinco años y medio en Abengoa contribuye a entender esa continuidad temporal en ese proceso que los propietarios de la compañía describen como un “expolio”.

Los problemas de Abengoa comienzan en 2015, con la crisis de liquidez que generaron las transferencias de capital propio que tuvo que realizar a proyectos internacionales que desarrollaba, especialmente en Iberoamérica, y llevaron a la empresa a comunicar al mercado una ampliación de capital de 650 millones de euros, que fue aprobada definitivamente por el consejo el 13 de septiembre de ese año.

Al día siguiente, el Banco de Santander impuso “como condición indispensable e inexcusable para el buen término de la operación” que el presidente ejecutivo de la compañía en ese momento, Felipe Benjumea Llorente, “abandonara su cargo, para mejorar la imagen de eficacia en la gestión de la sociedad”, según sentenció como hecho probado la Audiencia Nacional, que seguidamente añadía: “Esta novedosa imposición, inicialmente desconocida por los representantes de HSBC Bank pero luego plenamente consentida, impidió que la suscripción del acuerdo de aseguramiento de la ampliación se efectuara el previsto 14 de septiembre de 2015”, ya que el banco británico pospuso la firma por el “radical cambio en el gobierno corporativo” que supuso el cese de Benjumea.

A partir de esa imposición, la ampliación de capital fracasó y nunca se llevó a efecto.

El 8 de noviembre de ese año, Abengoa comunica al mercado la firma de un acuerdo con Gonvarri, que entraba como socio industrial en el grupo. Pero esa operación también fracasó porque los dueños de referencia de Gonvarri, la familia Riberas (también lo son de Gestamp), rompieron el acuerdo y renunciaron a la operación, por lo que el 25 de noviembre de 2015, Abengoa comunicó que presentaba preconcurso de acreedores.

A partir de ahí se desarrolla el proceso de reestructuraciones financieras pilotadas por Gonzalo Urquijo, primero como asesor y después como presidente ejecutivo del grupo. El contrato de la primera reestructuración se anuncia a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) el 24 de septiembre de 2016. Implicaba una quita del 97% de la deuda de la matriz, que pasa de 12.700 millones a cierre de 2016 a 1.093 millones a 31 de diciembre de 2017.

Esa reestructuración crea dentro del organigrama societario de Abengoa dos grupos de sociedades luxemburguesas, las denominadas ACIL Luxco (que contienen los activos y garantías de las concesiones, incluyendo la participación en Atlántica Yield) y las A3T Luxco, con las garantías y el activo del proyecto A3T de cogeneración en México.

Esas sociedades luxemburguesas, propiedad en último término de Abengoa, reciben un capital denominado New Money 1 (945,1 millones de euros) y New Money 3 (30 millones de euros), que presta una sociedad creada al efecto, también en Luxemburgo, denominada ABG Orphan Holdco.

Hasta ahora no había transcendió quién o quiénes eran propietarios de esa sociedad prestamista. El 100% de esa sociedad es de Stichting Seville, una fundación constituida en Amsterdam, que según el registro holandés está ya dada de baja y que sólo remite para conocer a sus propietarios al despacho Vistra B. V., también holandés, que figura como depositario de toda la documentación de la fundación.

Esa Fundación Sevilla, según la traducción del holandés, actúa de pantalla sobre quiénes son los beneficiarios de la entrega del nuevo dinero aportado en la primera reestructuración.

En esa reestructuración gestada en 2016 se le aplicaron intereses de hasta el 18% y comisiones por valor de al menos 138 millones de euros.

Una vez aprobada por Abengoa el 22 de noviembre de 2016 (el preconcurso se levanta así) y ejecutada por completo el 31 de marzo de 2017, la empresa empieza un nuevo camino que debía remontar la situación creada en 2015 al provocar el Banco Santander el fracaso de la ampliación de capital.

En esa primera reestructuración los bancos y fondos acreedores que habían capitalizado 5.909 millones de la deuda, venden la mayoría de las acciones obtenidas en ese proceso y dejan de aglutinar el 95% del capital (el otro 5% son los accionistas previos a esa reestructuración, la mitad de las familias fundadoras y dueñas de Inversión Corporativa, IC), que pasa a manos de minoritarios, con lo que el accionariado se atomiza. Con esas ventas de acciones, los acreedores también recuperan parte de esa deuda.

Apenas un año después de esa primera reestructuración, el consejo que preside Gonzalo Urquijo anuncia una segunda, ante la constatación de que los efectos de aquélla han sido más lentos de lo esperado y para poder continuar con su actividad necesita nueva liquidez por 97 millones, una línea de avales, y una reestructuración de la deuda Old Money para “optimizar la estructura de balance del grupo”.

Esta segunda reestructuración crea una serie de nuevos bonos convertibles que suponen que los acreedores, que en muchos casos habían vendido sus acciones, tenían la capacidad “potencial de conversión de tales instrumentos en acciones representativas de hasta el 100% de las filiales Abenewco 2 y Abenewco 2 bis”, según reconoce la propia compañía en la convocatoria de la junta general extraordinaria que la aprueba el 28 de marzo de 2019. Esto es, da a los acreedores la posibilidad de quedarse con todo el grupo societario salvo la matriz, que a lo largo de los años 2016, 2017, 2018 y 2019 ha ido sufriendo un vaciamiento de activos en favor de la filial operativa, Abenewco 1. En la matriz sí se dejan deudas con proveedores no financieros por valor de 1.016 millones y pleitos pendientes. Esta situación pone a Abengoa S. A. en extremo riesgo de quiebra en caso de conversión de esos bonos.

También se ha vendido la participación en Atlantica Yield.

Pese a ello, y convencidos de que la empresa no va a convertir esos bonos hasta pasados 5 años y que en ese tiempo, en virtud del Plan de Viabilidad a 10 años, se reducirá el porcentaje a convertir, una mayoría de accionistas da vía libre a la segunda reestructuración, aunque con un quorum que no alcanza el 25% que exigen los estatutos en caso de una cesión o enajenación global de activos.

Las familias fundadoras, agrupadas en Inversión Corporativa y Finarpisa, votan en esa junta general en contra de esa reestructuración. También comienzan a pedir información sobre la misma, que no es contestada por la compañía.

Antes de que acabe 2019, el 24 de diciembre, Stichting Seville es disuelta. Un día antes, Vistra B V queda encargado como custodio de sus libros y documentos. Con ello también se desmonta la estructura creada en Luxemburgo, salvo la que atañe a las garantías y el activo A3T de México.

Con esa reestructuración y un nuevo Plan de Viabilidad aprobada, la compañía traza una senda de recuperación y continuidad a largo plazo. Una senda que trunca de inmediato, porque incumple el plazo legal de informar de las cuentas de 2019 antes del 28 de febrero de 2020. Tres días después, el 2 de marzo, Abengoa justifica ese incumplimiento legal en el hecho de que el consejo que preside Urquijo carece de un informe de un experto independiente que valore la única participación directa de la matriz en la filiales, que es su 100% en Abenewco 2 (aunque indirectamente si participa de la total propiedad del resto).

El 23 de marzo añadió a la falta de ese informe la necesidad de revisar el Plan de Viabilidad de la compañía, trámite previo a que se hiciese la valoración de la primera de las filiales, de la que penden todas las demás. Es revisión se fundamenta en la pandemia de Covid-19, una hecho que en realidad acaba de sobrevenir en España.

Ese retraso es muy relevante, porque aún se está en plazo legal –un año– de impugnar en los juzgados mercantiles la junta general extraordinaria del 28 de marzo 2019, que aprueba esa reestructuración. El 31 de marzo de 2020, ya se ha cumplido un año de esa junta extraordinaria y Abengoa comunica que le ha sido concedida una prórroga en el pago de intereses que vencían ese día, cuyo abono se retrasa hasta el 30 de junio de 2020.

El 9 de mayo de 2020 se cumple un año de la emisión de los bonos de la segunda reestructuración. Diez días después, el 19 de mayo, el consejo de Urquijo por fin comunica los resultados de 2019 –pérdidas de más de 500 millones de euros– y sitúa a la matriz en causa de disolución, por estar ésta en patrimonio negativo neto de -388 millones de euros. Se basa en la valoración del experto, KPMG, que en cualquier caso nunca recomendó decretar ese default, que precisamente permite la conversión de los bonos que otorgan el 100% de las filiales a los acreedores.

Ese mismo día el consejo propone una tercera reestructuración para lograr 250 millones de liquidez y otros 300 millones en vales, que comienza a negociar con los acreedores.

Antes de que se firme el contrato de esa reestructuración, los accionistas históricos, a través de Inversión Corporativa se querellan en la Audiencia Nacional contra Gonzalo Urquijo Fernández de Araoz, Manuel Castro Aladro, José Luis del Valle Doblado, José Wahnon Levy, Ramón Sotomayor Jáuregui, Pilar Cavero Mestre y Josep Piqué Camps, al considerar que como consejo de administración de Abengoa S. A., por delitos societarios cometidos en los últimos dos años, con la reestructuración aprobada en marzo de 2019 y la que intentaron desde mayo pasado, que finalmente no se ha llevado a término.

El 6 de agosto de 2020 ese mismo consejo anuncia la firma del contrato de la tercera reestructuración. Dicho contrato está pendiente de una condición suspensiva para que participe la Junta de Andalucía en la operación financiera y que, de ejecutarse, escinde el resto del grupo de la matriz, que es situada en preconcurso el 18 de agosto.

El contrato proporcionaría 230 millones de liquidez –50 millones los presta el ICO y 180 los presta la banca, pero el ICO avala el 70%, 126 millones–, y 300 millones en avales para la actividad operativa que garantiza el Cesce.

Los accionistas minoritarios que sí apoyaron la reestructuración de 2019 se indignan contra esta tercera, porque consideran que supone “robarles la empresa” gracias a la segunda, que cuestionan por no haber sido aprobada con un quorum inferior al 25% del capital total. Se organizan y crean Abengoashares, primero sólo como plataforma de accionistas, sin personalidad jurídica.

Se marcan dos vías de actuación, en la jurisdicción mercantil y en la vía societaria.

En la judicial piden medidas cautelares en septiembre que no son atendidas. En la societaria fuerzan una junta para destituir al consejo de administración.

También en septiembre, el Gobierno andaluz confirma que no participará en el tercer rescate porque no tiene garantías ni instrumentos jurídicos para aportar 20 millones que completen la liquidez hasta los 250 millones.

Por su parte, en octubre la querella de IC no es admitida por la Audiencia Nacional por cuestiones de competencia, aunque el juez aprecia indicios de delito. IC lleva la querella a los juzgados de Sevilla, donde sí es admitida y se investigan los hechos considerados constitutivos de delito.

En noviembre, el día 16, el consejo sabedor de que va a ser destituido impide que se celebre la junta extraordinaria en primera convocatoria y convoca otra para nombrar en la matriz tres liquidadores a final de diciembre. Al día siguiente, los accionistas destituyen a Urquijo y su consejo en la matriz, pero se quedan al frente del grupo, ya que también integran el consejo de la filial operativa Abenewco 1.

El 21 de diciembre, un día antes de la nueva junta general, el Banco de Santander hace efectiva una opción de compra por las sociedades que quedan en Luxemburgo y están asociadas a las garantías y el activo mexicano A3T.

El 22 se eligen los nuevos consejeros. Los minoritarios ganan abrumadoramente la junta, pero los consejeros elegidos traicionan a los accionistas y se alinean con Urquijo y los acreedores. El 23 señalan que siguen con la hoja de ruta del tercer rescate, cuyo contrato expira el 31 de diciembre.

Acaba el año sin ejecutarse el rescate. Abengoashares se convierte en sindicatura y fuerza otra junta para echar a los traidores y situar al frente de la empresa a Clemente Fernández, accionista y ex presidente de Amper. Empieza 2021. El 4 de enero Abengoa cumple 80 años y uno de los nuevos consejeros, Jordi Sarrias, dimite en desacuerdo con la trayectoria tomada por los otros dos, Juan Pablo López-Bravo, nuevo presidente, y Margarida de la Riva Smith. El 7 de enero, el Banco de Santander ejecuta la adjudicación de uno de los activos más valiosos de Abengoa, el proyecto A3T de México. Al día siguiente, Urquijo y su consejo dimiten en Abenewco 1 y consideran fracasado el tercer rescate.

Pese a ello, el nuevo consejo de la matriz, de dos miembros, negocia con el Santander para extender el plazo para ejecutar tercer rescate hasta el 19 de febrero. Cumplida esa fecha, el Santander retira la dispensa que lo permitía, y el 22 por la mañana el consejo admite el fracaso del tercer rescate y por la tarde anuncia que ha solicitado concurso voluntario de la matriz. Abengoa se enfrenta a la que seguramente pueda ser la mayor quiebra de la historia española, aunque el objetivo es parar la nueva junta que les destituiría y lograr la ruptura del grupo que pretendía el tercer rescate mediante el concurso.

Para ello piden como medida cautelar la suspensión de la junta que elegiría a Clemente Fernández y sus dos consejeros, José Alfonso Murat y José Joaquín Martínez Sieso, a tenor de los votos ya emitidos o entregador por vía postal a la empresa. El viernes 25 de febrero, el juez declara en concurso voluntario a Abengoa y suspende la junta general, una decisión recurrida por los minoritarios que está pendeinte de ser resuelta por el magistrado.

Abengoa está hoy en su hora más crítica, con sus accionistas bloqueados por tres veces en sus intentos de controlar el grupo y evitar que se lo queden los acreedores “y lo despiecen”, según denuncia el candidato de los minoritarios, y pendientes de lo que decida el juez en el concurso. El grupo tiene deudas por valor de 5.984 millones a cierre de 2019 y 14.000 empleados, de los que 3.000 están en España, en su mayoría en Sevilla.