Análisis
Santiago Carbó
Algunas reflexiones sobre las graves consecuencias de la DANA
El Santander conserva su opción sobre el 22% de Abenewco1 pese a quedarse el A3T
Abengoa:
Sevilla/El Banco Santander mantendrá intactos sus derechos sobre el 22% del capital social de Abenewco 1, la filial operativa de Abengoa, de la que penden todos los negocios, activos y el empleo, según confirmaron fuentes de la compañía a este diario, después de que en la edición de ayer adelantase que la entidad financiera había ejercicio una opción de compra por el 99,99% de las sociedades radicadas en Luxemburgo que son las propietarias del proyecto A3T desarrollado por la multinacional andaluza en México.
Esta revelación supone que el Banco, además de quedarse con uno de los activos más valiosos del grupo Abengoa, conservará la opción de ejecutar la dilución prevista en Abenewco 1, en virtud de la reestructuración aprobada en 2019 por una junta general extraordinaria de accionistas.
Como se informó en la edición de ayer, “con fecha 21 de diciembre de 2020, los accionistas de la compañía A3T Luxco 2, S.A., han recibido por parte del Banco Santander notificación para el ejercicio de la Call Option en base a los contratos firmados el 25 de abril de 2019”, señala en informe en el apartado que relata las principales adquisiciones y disposiciones, en el que añade: “Según éstos, el Banco Santander, como tenedor del Bono A3T Convertible, tiene garantizada una Opción de Compra del 99,99% de las acciones de la sociedad A3T Luxco 2, S.A”. Y además, concreta: “La citada comunicación indica como fecha de ejercicio de la Opción el 7 de enero de 2021”.
La vista de la demanda del tercer rescate, aplazada hasta el 20 de abril
La audiencia previa de la demanda presentada por los accionistas de Abengoashares contra la empresa para impugnar el rescate anunciado el 6 de agosto se volvió a aplazar ayer por un acuerdo entre las partes. El juez ha señalado de nuevo la vista para presentar pruebas para el 20 de abril, a las 10 de la mañana. Las partes ya intentaron un acuerdo para aplazar la vista la semana pasada, en virtud de que está muy cercana una junta general extraordinaria que tiene por objeto la destitución del actual consejo de administración, presidido por Juan Pablo López-Bravo e integrado también Margarida de la Riva Smith , y la elección de nuevo nuevo, que presidiría Clemente Fernández, acompañado por José Alfonso Murat Moreno y José Antonio Martínez Sieso. Pero no se alcanzó porque dos de los accionistas impugnantes han cambiado de letrado y pretendían celebrar ayer esa vista. En las cuestiones previas de la misma, se puso de manifiesto que si esos impugnantes actúan en solitario, podrían carecer de legitimación, por no representar las acciones necesarias para poder actuar. Esto motivó que finalmente las partes acordaran aplazar de nuevo la vista –ya ocurrió en noviembre pasado porque la empresa estaba en situación de acefalia– hasta que la empresa renueve su consejo de administración, como previsiblemente ocurrirá en la junta general del 3 o 4 de marzo. Ante el acuerdo de las partes, el juez Francisco Javier Carretero señaló de nuevo la audiencia previa para el citado día de abril.
El propio informe anual publicado el viernes deja claro que “con el ejercicio de esta Call Option la sociedad A3T Luxco 2, S.A. y sus dependientes (la sociedad A3T Luxco 1, S.A. y la sociedad Abent 3T, S.A.P.I. de C.V.), han salido del perímetro de consolidación durante el primer trimestre del ejercicio 2021”. Esto es, que el banco adquiere el 99,99% de A3T Luxco 2, que es la dueña del 100% de A3T Luxco 1, que a su vez es la propietaria universal de Abent 3T, que es la sociedad que posee este valioso activo.
Sin embargo, en el informe Abengoa no concretaba al comunicar esta operación cómo afecta a la deuda de Abenewco 1 relacionada con este proyecto, y a las conversiones que estaban pendientes en el capital social de la filial operativa.
La empresa, requerida por este diario, confirmó ayer que la información al afirmar que “el Bono Convertible A3T permitía al tenedor del bono, el Banco Santander, convertir la deuda en acciones de la sociedad emisora, A3T Luxco 2”. “Al ejercer este derecho de conversión, el Santander ha adquirido la propiedad de la filial A3T Luxco 2, así como las sociedades dependientes, y el proyecto A3T”, precisa.
La adjudicación de A3T Luxco 2 sí supone que el banco se hace cargo de las deudas de ésta
Abengoa sí aclara que aunque la compra no afecta al proyecto y a las deudas del mismo, sí tiene repercusión para el grupo Abengoa, “en tanto en cuanto deja de consolidar dicho proyecto, así como sus deudas asociadas”. Esto es, la deuda que pendía de A3T Luxco 2 y sus sociedades dependientes también son compradas con el Banco Santander, que podrá enjugarlas si procede a la venta del activo.
Abengoa paralizó el proceso de venta del proyecto A3T poco después de que en mayo de 2020 anunciase que necesitaba un tercer rescate financiero en un lustro.
Entre las aclaraciones hechas por la compañía está también que la compra “no afecta al Mandatory Convertible de Abenewco 1”. La empresa no ha detallado más las razones. El Santander obtuvo en la reestructuración de 2019 una comisión de cinco millones de euros por financiar el proyecto A3T, que debía cobrarse con un derecho de conversión del 4% de la filial operativa, que se uniría a la conversión de otro 18% para los tenedores del New Money II, donde el banco cántabro es uno de los principales acreedores.
Abengoa sostiene que esta compra, pese a que se pierde un activo que formaba parte del contrato, tampoco afecta a la operación de rescate firmada en agosto.
La compañía cifra en 1.188 millones de euros la reclamación en el arbitraje contra España
El informe anual remitido el pasado viernes por Abengoa a la CNMV con el que formuló por fin las cuentas de 2019 da algunas novedades sobre la reclamación que la filial CSP Equity Investment, que radica en Luxemburgo, interpuso en 2013 ante el tribunal del Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Estocolmo contra el Reino de España, en la que solicitó una indemnización por la drástica reducción de las primas a la generación renovable con tecnología eólica, fotovoltaica o termosolar, que es en la que invirtió la multinacional sevillana.
Dicho informe confirma la información adelantada por este diario el 30 de octubre, sobre la celebración de las vistas del arbitraje entre el 27 de noviembre y el 3 de diciembre de 2020.
Sin embargo, el informe rebaja la cuantía de la indemnización a 1.188,2 millones de euros en juego (cantidad resultante de sumar los 907,8 millones pedidos la tax gross-up). Hasta ahora, la información disponible era que Abengoa había reclamado inicialmente al Estado 840 millones de euros, y que posteriormente la elevó a 1.505 millones de euros.
La compañía también da cuenta que una vez celebradas las vistas ante el tribunal sueco de arbitraje, se ha fijado para el 26 de marzo de 2021 la presentación de las conclusiones escritas por las partes. Una vez que se cumpla ese trámite, el arbitraje estará pendiente de que Instituto de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Estocolmo dicte el laudo, que decidirá si Abengoa es indemnizada y en qué cuantía.
El laudo llegará, por tanto, pocas semanas después de que se celebre la junta general que debe decidir la destitución del actual consejo de administración y la sustitución por el que presidirá Clemente Fernández.
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